Кризи гетьманського режиму активізували сили, які виступали за відновлення УНР. Вони гуртувалися навколо Українського національного союзу (УНС), головою якого було обрано В. Винниченка. Поміркована частина членів УНС схилялася до легальної діяльності, порозуміння з гетьманською владою, опозиційна частина наполягала на повстанні.
До складу Директорії увійшли представники українських соціал-демократів: В. Винниченко (голова Директорії), С. Петлюра, А. Макаренко; від українських есерів — Ф. Швець; від соціалістів-самостійників — П. Андрієвський. Директорія у своєму зверненні до українського народу закликала до повстання проти гетьмана. Крім того, вона уклала нейтралітет із Великою солдатською радою німецьких військ. Центром антигетьманського повстання стала Біла Церква, а головною ударною силою — січові стрільці. В. Винниченко. С. Петлюра. А. Макаренко. Ф. Швець. П. Андрієвський
Вирішальною подією в боротьбі Директорії з П. Скоропадським став бій 18 листопада 1918 р. біля станції Мотовилівка, де війська гетьмана зазнали поразки. Після цієї перемоги антигетьманські сили, що налічували понад 100 тис. осіб, оточили Київ. П. Скоропадський зрікся влади й виїхав до Німеччини.
Спочатку Директорія прагнула надати своїй владі легітимного характеру. Із цією метою було скликано Трудовий конгрес — щось на зразок Установчих зборів або парламенту, але з обмеженнями для певних категорій виборців. Виборчі права надавали «трудовим» верствам суспільства. У результаті права голосу були позбавлені промисловці, поміщики, комерсанти, міська інтелігенція, частина духовенства та інші «нетрудові» верстви суспільства.
Конгрес доручив Директорії та Раді народних міністрів працювати в напрямку вирішення таких завдань: здійснення земельної реформи шляхом передачі землі трудящим селянам без викупу; 2) ліквідація безробіття серед «трудових» верств шляхом відновлення роботи промислових підприємств; 3) оборона незалежності республіки.
У земельному питанні діяльність Директорії передбачала конфіскацію поміщицьких земель. Земельні ділянки площею до 15 десятин не конфісковували. Не підлягали конфіскації землі промислових підприємств, цукрових заводів, а також осіб з іноземним громадянством. Строки й порядок розподілу землі не було визначено.
Перші дні перебування Директорії в Києві показали, що до влади прийшла сила, набагато радикальніше за УЦР. У місті було проведено перевірку сейфів і конфісковано цінності. Звісно, значна частина конфіскованого не потрапила до державної скарбниці. До повстанської армії приєдналися авантюристи й звичайні грабіжники, які хотіли поживитися, скориставшись ситуацією. Він імені Директорії вони здійснювали відверті пограбування. Повна державна скарбниця, яку нова влада отримала у спадок від П. Скоропадського, була розкрадена в перші ж місяці.
Для національних меншин відновлювалася національно-персональна автономія. Важливим здобутком Директорії стало проголошення 22 січня 1919 р. Акта злуки УНР і Західноукраїнської Народної Республіки (ЗУНР), яка була створена в листопаді 1918 р. Проте реальне об’єднання двох держав відкладалося на майбутнє.
Головною турботою для Директорії стала війна з радянською росією й необхідність створити боєздатну регулярну армію. Ще 11 листопада 1918 р. раднарком рсфрр скасував умови Брестського миру. Щоб приховати агресію, він видав директиву про надання військової допомоги «трудящим України» силами більшовицьких загонів, які маскувалися під виглядом «українських повстанських дивізій», що були сформовані в нейтральній зоні між Україною та росією. Тобто створювалося враження, наче йде війна між українцями.
28 листопада 1918 р. на території рсфрр було сформовано Тимчасовий робітничо-селянський уряд України (голова уряду — Г. П’ятаков, із 29 січня 1919 р. — X. Раковський). Наступного дня він видав маніфест про відновлення радянської влади в Україні. З січня 1919 р. більшовицькі загони зайняли Харків, куди й переїхав Тимчасовий робітничо-селянський уряд. А 6 січня 1919 р. тут було проголошено створення Української Соціалістичної Радянської Республіки (УСРР).
Дипломатична місія, яка прибула до москви, заявила, що Директорія погоджується на радянську форму влади в УНР за умов:пропорційного представництва в радах селян і робітників; укладення економічного союзу з рсфрр; проголошення нейтралітету України; оборони проти армій А. Денікіна, Антанти, Польщі; припинення наступу військ радянської росії на Україну; визнання незалежності УНР.
Проте радянська росія навіть під час переговорів не припиняла вторгнення, але офіційно заявляла, що військ радянської росії на території України немає. Тоді за наполяганням прихильників союзу України з Антантою (С. Петлюра, В. Винниченко) 16 січня 1919 р. було оголошено війну радянській росії. Однак це не зупинило наступу. 5 лютого 1919 р. більшовики вступили в Київ.
Становище Директорії виявилося загрозливим. Вона переїхала до Вінниці й розпочала переговори з Антантою. Представники Антанти в ультимативній формі вимагали: реорганізувати Директорію та її уряд, вивівши з її складу представників соціалістичних партій; відмовитися від більшовицької соціально-економічної політики; реорганізувати Армію УНР і підпорядкувати її союзному командуванню. Фактично це означало ліквідацію суверенітету УНР.
Розуміючи, що склалася безвихідна ситуація, В. Винниченко та В. Чехівський подали у відставку, С. Петлюра вийшов із соціал-демократичної партії. Був створений уряд на чолі із С. Остапенком, який прихильно ставився до союзу з Антантою. Проте ці кроки не дали бажаного результату. Допомоги з боку Антанти не надійшло. Директорія зазнала поразки і втратила контроль над більшою частиною України.
Директорія і уряд із Вінниці переїхали до Проскурова (Хмельницький), де в середині березня 1919 р. відбулося останнє засідання Директорії в повному складі. На початку квітня в Рівному Директорію було реорганізовано. Тепер у її складі були С. Петлюра, А. Макаренко, представники ЗУНР і два представники соціалістичних партій. Новий уряд очолив Б. Мартос.
Загалом історична наука дала отаманщині негативну оцінку як деструктивній силі, що шкодила українській визвольній боротьбі. Сваволя у війську часто зводила нанівець плани командування. Проте отаманщина була проблемою не лише для української влади, але й для більшовиків та Білої армії генерала А. Денікіна.
У 1917—1921 рр. було зафіксовано 1236 погромів у 524 населених пунктах, де, за різними оцінками, загинуло 30—60 тис. єврейського населення. Причетними до цієї трагедії були всі сили, що діяли в Україні. Проте згодом у суспільній свідомості укорінилася думка, що головними її винуватцями були українці, а керівником — С. Петлюра. Однак факти заперечують це. Ті українські загони, що були причетні до погромів, лише номінально підпорядковувалися Директорії.
Головний отаман виступав проти погромів. В одному зі своїх наказів він наголошував: «... Час уже зрозуміти, що мирне єврейське населення — їхні діти, їхні жінки, так само, як і ми, — було поневолено і позбавлено національної волі. Йому нікуди йти від нас; воно живе з нами з давніх-давен, поділяючи з нами нашу долю і недолю... Усіх же, хто підбурюватиме вас на погроми, рішуче наказую викинути геть із нашого війська і віддати під суд як зрадників вітчизни. Суд же нехай судить їх по їхнім вчинкам, не жаліючи для злочинців найсуворіших кар закону». І цей наказ застосовувався. Зокрема, було страчено отамана І. Семесенка за погром у Проскурові в лютому 1919 р.
Незважаючи на те що більшовики найбільше кричали про вину в погромах С. Петлюри та категорично заперечували антисемітизм (27,8 % керівників партії мали єврейське походження), червона армія також брала участь у погромах. У 1919 р. до цієї справи були причетні бійці Таращанського й Богунського полків, а в 1920 р. (тоді відбулося найбільше погромів) — бійці 1-ї Кінної армії під командуванням С. Будьонного.
Більшовики, здійснивши вдруге загарбання України, прагнули нав’язати порядки, що існували в радянській Росії. Формування органів влади розпочалося зі створення уряду — Ради народних комісарів (Раднаркому) УСРР. Очолив його авторитетний більшовик, професійний революціонер, болгарин за національністю Християн Раковський, якого прислали з Москви. Більшість членів уряду становили росіяни та євреї, українців серед вищих чиновників була незначна кількість.
На місцях влада належала революційним комітетам (ревкомам) та комітетам бідноти (комбідам). Для узаконення влади більшовики 10 березня 1919 р. провели Третій з’їзд рад, який ухвалив Конституцію УСРР. Вона закріплювала диктатуру пролетаріату, скасовувала приватну власність і позбавляла «експлуататорські класи» виборчих прав. Вищим органом державної влади визнавався Всеукраїнський з’їзд рад, у період між з’їздами — Всеукраїнський Центральний Виконавчий Комітет (ВУЦВК).
Реальна ж влада належала Комуністичній партії (більшовиків) України (КП(б)У), яка була обласною організацією Російської комуністичної партії (більшовиків). Усі органи управління (Раднарком, Українська рада народного господарства) теж були відповідними філіями російських і діяли за російськими законами. Щоб приховати окупаційний характер влади, у травні-червні 1919 р. була створена видимість укладення військово-політичного союзу радянських республік, зокрема УСРР і РСФРР.
Найважливіші заходи політики «воєнного комунізму»:• скасування товарно-грошових відносин, натуралізація оплати праці (карткова система розподілу продуктів, зрівняльний розподіл). Проте повністю це здійснити не вдалося, гроші (радянські знаки) залишилися в обігу, але сфера їх вживання була звужена;
Найважливіші заходи політики «воєнного комунізму»:• запровадження системи насильного вилучення всіх надлишків (того, що не йшло на проживання й на засів) хлібних запасів на селі — продрозкладки. Фактично відбувалася реквізиція врожаю в селянства спеціальними продовольчими загонами (продзагонами);
Найважливіші заходи політики «воєнного комунізму»:• здійснення спроби прямого переходу до комуністичного будівництва на селі в Україні. Почалася колективізація селянських господарств. До літа 1919 р. було створено близько 500 колективних господарств — переважно комун, де вся власність ставала спільною.
